中国歼击机摇篮沈飞将注入中航黑豹：作价近80亿

中航黑豹股份有限公司（中航黑豹，600760.SH）收购沈阳飞机工业（集团）有限公司（沈飞集团）的重组计划，获得证监会无条件通过。

10月20日晚间，中航黑豹公告称，公司于10月20日收到中国证监会的通知，经证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。该公司股票将于10月23日开市起复牌。

这次交易完成后，中航黑豹将剥离自身原有的业务，成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务，转变为航空产品制造业务。

沈飞集团被誉为“中国歼击机摇篮“，和成飞集团一样，都是我国主要的歼击机研制生产基地。

资产出售：向中航工业集团旗下公司出售除上航特外全部资产及负债

中航黑豹此次交易整体方案具体分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。

其中，重大资产出售具体为，中航黑豹拟以现金方式向中国航空工业集团公司旗下企业金城集团出售截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为5.38亿元。

中航黑豹股份有限公司成立于1996年6月4日，注册资本达人民币3.45亿元，法定代表人为李晓义。该公司主要经营范围涵盖微型汽、柴油载重汽车及其配件制造、厢式柴油专用汽车制造和草坪修整机、电动车的制造、销售等。

该公司总部位于山东省威海市，公司官网显示，作为一家综合型汽车厂商，其营销服务网点1300余家，遍布全国。

中航黑豹的重组计划酝酿已久。

早在2009年中航工业重组东安黑豹时，中航工业就已经注入过专用汽车及其零部件制造业务的资产，并在之后将其更名为“中航黑豹”。

此后中航黑豹业绩不振，遭遇ST，再度引发注资猜测。去年11月，当时的*ST黑豹披露重组预案，宣布了拟置出大部分现有资产，并发行股份募资，收购沈飞集团的计划。这一计划随后得以实施。

沈飞集团100%股权作价79.8亿元

10月20日公布的方案中，发行股份购买资产具体为，中航黑豹拟向中航工业、华融公司发行股份，购买其合计持有的沈飞集团100%股权。经交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为79.80亿元。

沈飞集团主营业务则为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括国内外民机零部件。

沈飞集团和成飞集团是我国主要的歼击机研制生产基地，其产品几乎涵盖了我国全部主力歼击机机型，两家公司均隶属于中航工业旗下。

值得一提的是，沈飞集团2014年曾筹划和成飞集团一起，注入另外一家上市公司——成飞集成（002190），但因将消除特定领域竞争，形成行业垄断，被国防科工局建议终止。

非公开发行股份募资16.68亿元

这次中航黑豹发行股份募集配套资金具体为，中航黑豹拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过16.68亿元，不超过此次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过此次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。

公告称，上述募集的资金扣除相关中介机构费用后，拟全部用于标的公司沈飞集团新机研制生产能力建设项目。

中航黑豹将不再经营具体业务

此次重组前后，中航黑豹实际控制人均为中航工业，此次重组不会导致中航黑豹实际控制人的变更。

根据中航黑豹6月16日公告的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，此次重组对中航黑豹主营业务的影响是：此次重组完成后，中航黑豹将成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。中航黑豹母公司将不再经营具体业务，全部业务将通过沈飞集团开展与运营。

公告称，中航黑豹将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应控股型公司的管理模式。同时，将在沈飞集团既有战略发展规划的基础上，结合上市公司资本运作平台的融资优势，集中资源，重点发展航空产品制造业务，积极推进新项目研制，提高整机制造的产业化发展能力，增强为国家国防事业发展做贡献的能力。

此外，中航黑豹实际控制人中航工业作为此次拟购买资产交易对方，于9月22日与中航黑豹签署了《盈利预测补偿协议》。中航工业承诺，沈飞集团母公司2017年至2019年的净利润分别为5.98亿元，6.40亿元和6.67亿元。